Tính lãnh đạo trong nền kinh tế sở hữu

Trong khi nhiều startup về crypto đã thành công trong việc biến người dùng của họ thành chủ sở hữu bằng cách làm theo cuốn sách Phân cấp tiến bộ thì một số nhóm sáng lập cảm thấy buộc phải lùi lại dự án của họ tại thời điểm ra mắt token để giảm thiểu rủi ro rằng token của họ sẽ bị coi là chứng khoán. Một phương pháp thay thế khác có thể cho phép những người sáng lập tham gia đó là trao quyền cho các tổ chức của họ để phản ánh cấu trúc dân chủ của các hợp tác xã do thành viên làm chủ. Cách tiếp cận này cũng cho phép các nhóm cải thiện sự bình đẳng giữa các bên liên quan, tính quyết định của cộng đồng và chất lượng sản phẩm mà không phải hy sinh vai trò lãnh đạo của người sáng lập.

1. Vấn đề: Khi những nhà sáng lập lùi bước khỏi vị trí lãnh đạo, tạo cản trở cho sự đổi mới

Các nhóm sáng lập ra crypto thường cảm thấy buộc phải lùi lại các dự án của họ tại thời điểm ra mắt token, một phần do lo sợ rằng việc họ tiếp tục tham gia vào các dự án như vậy sẽ làm tăng rủi ro rằng token trong dự án của họ sẽ bị coi là chứng khoán.

Tại sao sự tham gia của nhóm sáng lập lại có thể là một vấn đề? Bởi vì token của họ có nhiều khả năng được coi là chứng khoán nếu chủ sở hữu token mong đợi lợi nhuận thu được từ việc quản lý hoặc nỗ lực kinh doanh của người khác. Do đó, để giảm thiểu rủi ro mà cơ quan quản lý có thể thấy rằng các chủ sở hữu token đã mua token với mong đợi sẽ thu được lợi nhuận từ những nỗ lực của nhóm sáng lập, vì vậy nhóm sẽ tự tách mình khỏi một số phần cụ thể của dự án — Ví dụ: Không thảo luận công khai về token, lưu trữ giao diện người dùng hoặc tham gia vào việc quản trị protocol.

Việc những người sáng lập rút lui khỏi dự án mang đến cơ hội trong việc phân quyền lãnh đạo và cung cấp một nguồn công cụ mở cho cộng đồng. Có thể nói đây là một mục tiêu đáng khuyến khích vì kiểm soát và quyền sở hữu phi tập trung là những nguyên tắc chính của mạng lưới crypto và nền kinh tế sở hữu. Điều đó nói lên rằng, khi một nhóm sáng lập rời đi, người dùng có nguy cơ mất dần kiến ​​thức về thể chế và khả năng lãnh đạo của họ. Chúng tôi tin rằng các nhà hoạch định chính sách có thể sẽ muốn những người sáng lập tiếp tục tham gia nhằm giúp quản lý các mục tiêu chính sách về bảo vệ người tiêu dùng.

Mô hình này sẽ không phải để dành cho tất cả mọi người bởi thậm chí nó sẽ không hoạt động cho hầu hết. Nhưng nhiều mạng lưới đã vô tình chia sẻ những điểm tương đồng chính với các hợp tác xã mà có thể cho phép họ đưa ra lập luận đó là, giống như các hợp tác xã thì quyền kiểm soát/quyền sở hữu mà họ truyền đạt cho người dùng không phải là chứng khoán. Và khi một mạng lưới tương tự không đủ, những người sáng lập nên cân nhắc liệu sự đánh đổi nhất định có thể làm cho mạng lưới của họ trở nên tương tự hay không và từ đó cho phép họ tiếp tục đóng vai trò lãnh đạo hoặc có những đóng góp mang ý nghĩa cho dự án của họ sau khi token được ra mắt.

Để điều này có thể hoạt động, nhóm sáng lập cần phải tận tâm tích hợp các giá trị và quy trình của hợp tác xã vào cấu trúc của nó. Để phản ánh cấu trúc của một hợp tác xã, các dự án cũng sẽ được hưởng lợi từ một cơ cấu tổ chức đã được tạo thành qua nhiều thế hệ để ưu tiên cho sự bình đẳng của các bên liên quan và sự tham gia của tập thể.

Trong bài đăng này, chúng tôi sẽ tập trung vào luật pháp và hợp tác xã của Hoa Kỳ nhưng các nhóm sáng lập cũng nên xem xét lợi ích của các cơ cấu tổ chức tương tự ở các khu vực pháp lý khác nhau. Ví dụ: Nexus Mutual đã tổ chức giải pháp thay thế bảo hiểm phi tập trung của mình như một tổ chức tương hỗ tùy ý, đây là một loại hình hợp tác ở Vương quốc Anh và Úc mà không có tổ chức tương đương ở Hoa Kỳ.

2. Giải pháp tiềm năng: Những quy tắc về code khiến mạng lưới trở nên tương tự như một hợp tác xã

2.1 Hợp tác xã là gì?

Hợp tác xã là một hiệp hội tự trị gồm những người (hay còn gọi là những “thành viên”) đoàn kết với nhau một cách tự nguyện để đáp ứng các nhu cầu và nguyện vọng chung về kinh tế, xã hội và văn hóa của họ thông qua một doanh nghiệp đồng sở hữu và được kiểm soát một cách dân chủ.

Không giống như việc sở hữu cổ phần, việc phân chia lợi ích cho các xã viên không tỷ lệ thuận với khoản đầu tư ban đầu của thành viên mà chúng được xác định bằng những lao động, nỗ lực và thành công của họ trong việc sử dụng hợp tác xã, còn được gọi là “bảo trợ”. Khi một thành viên càng bảo trợ cho hợp tác xã, thành viên đó sẽ càng nhận được nhiều dịch vụ và/hoặc càng nhiều thu nhập của hợp tác xã đó.

Các hợp tác xã giống các tập đoàn truyền thống ở chỗ chúng có các chức năng tương tự và tuân theo các thông lệ tương tự: Bao gồm việc bầu ban giám đốc để hoạch định chính sách và thuê người quản lý để điều hành các hoạt động. Các hợp tác xã có thể được thành lập theo luật tiểu bang hoặc hoạt động như các hiệp hội không hợp nhất. Một số bang đã tự khẳng định mình là những người đi đầu trong quản trị hợp tác xã, và những nơi như Wyoming và Minnesota được coi là “Delaware^[1] của các hợp tác xã”.

Hai hình thức hợp tác xã phổ biến là hợp tác xã tiêu dùng, thuộc sở hữu của người tiêu dùng mua hàng hóa hoặc dịch vụ từ hợp tác xã của họ (ví dụ: REI,  Navy Federal Credit Union, Pedernales Electrical Coop) và hợp tác xã sản xuất/tiếp thị thuộc sở hữu của người sản xuất hàng hóa hoặc những người thợ thủ công đã hợp lực để sản xuất và tiếp thị sản phẩm của họ (ví dụ:  Sunkist, Dairy Farm of America).

Mặc dù có nhiều điểm tương đồng nhưng về cơ bản, các hợp tác xã khác với các tập đoàn về quyền sở hữu/kiểm soát và phân phối lợi ích. Đối với chúng tôi, một số điểm khác biệt chính bao gồm:

• Hợp tác xã được sở hữu và kiểm soát bởi các thành viên, không phải cổ đông. Các nhà lãnh đạo của hợp tác xã thường được bầu bởi các thành viên, những người sử dụng sản phẩm hoặc dịch vụ của hợp tác xã. Không giống như trong một tập đoàn, mỗi thành viên thường chỉ có một phiếu biểu quyết trong việc lựa chọn giám đốc, thay vì có quyền biểu quyết dựa trên số lượng cổ phiếu mà họ nắm giữ.
• Thu nhập được phân bổ cho các thành viên dựa trên số tiền họ sử dụng hợp tác xã. Ngược lại, trong một công ty, thu nhập được phân bổ cho các cổ đông dựa trên số vốn chủ sở hữu mà họ nắm giữ. Việc sử dụng hợp tác xã bao gồm các hoạt động như mua hoặc bán hoặc tiếp thị hàng hóa thông qua hợp tác xã.
• Các thành viên thành lập hợp tác xã để nhận được một dịch vụ, chứ không phải để thu hồi vốn từ sự kiện giải thể. Không giống như các cổ đông trong một công ty, các thành viên của hợp tác xã muốn có được một dịch vụ, như thị trường tiêu thụ sản phẩm hoặc thực hiện một chức năng chuyên biệt. Tuy nhiên, các thành viên cũng có thể được thúc đẩy để tham gia để thu về tài chính. Ví dụ, các thành viên có thể tham gia để góp phần vào lợi ích tài chính của việc mua với giá chiết khấu bằng cách tận dụng sức mua lớn hơn của hợp tác xã. Xem phần bên dưới để biết thêm giải thích về tình trạng tăng tài chính trong các hợp tác xã.
• Vốn thường do các thành viên và những người cho vay góp vốn thay vì các nhà đầu tư cổ phần. Các hợp tác xã thường huy động vốn bằng cách đóng góp trực tiếp thông qua phí thành viên, theo thỏa thuận với các thành viên để giữ lại một phần thu nhập ròng dựa trên sự bảo trợ hoặc thông qua việc giữ lại một phần tiền bán hàng cho mỗi đơn vị sản phẩm được đưa ra thị trường. Gần đây hơn, các hợp tác xã đã bắt đầu sử dụng nhiều cơ chế tài trợ khác nhau, bao gồm cả việc bán cổ phiếu ưu đãi - thứ có chức năng như một sự kết hợp giữa nợ và vốn chủ sở hữu. Cổ phiếu ưu đãi được coi là nợ vì chúng thường đi kèm với lãi suất và cuối cùng có thể hoàn lại theo mệnh giá và vốn chủ sở hữu vì chúng cung cấp cho người sở hữu một số quyền khác (ví dụ: quyền theo tỷ lệ, quyền từ chối lần đầu, v.v.).

2.2 Tại sao các hợp tác xã cung cấp một cơ cấu hữu ích để phân tích chứng khoán token của crypto?

Quyền hợp tác để sở hữu không phải là chứng khoán.

Dựa trên những phán quyết trong United Housing Foundation, Inc. v. Forman và B. Rosenberg and Sons, Inc. v. St. James Sugar Cooperative, Inc, chúng tôi tin token đại diện cho quyền sở hữu tương tự như thành viên hoặc cổ phiếu trong một hợp tác xã là không phải chứng khoán theo luật Hoa Kỳ. Trong cả hai quyết định, tòa án cho rằng “cổ phiếu” đại diện cho tư cách thành viên và quyền sở hữu trong hợp tác xã, không phải là chứng khoán.

Khi xem xét United Housing và B.Rosenberg, nhà bình luận pháp lý đã nói rằng: “Luật chứng khoán coi thành viên hợp tác là duy nhất. Các mối quan hệ được thiết lập dựa trên các nguyên tắc hợp tác là lý do chính khiến công cụ đầu tư nhận dạng là một thứ gì đó khác với một chứng khoán mặc dù có những điểm tương đồng về tên và hình thức.”

Tại United Housing, Tòa án Tối cao Hoa Kỳ nhận thấy rằng cổ phiếu - thứ giúp cho người mua có quyền sở hữu căn hộ trong một hợp tác xã nhà ở lại không phải là chứng khoán. Đó là do cổ phiếu không có các đặc điểm truyền thống gắn liền với cổ phiếu, chúng không thể chuyển nhượng cho người không phải là người thuê, họ không trao quyền biểu quyết tương ứng với số lượng cổ phiếu sở hữu, và họ không thể đánh giá cao về giá trị. Hơn nữa, hợp tác xã không tìm cách thu hút các nhà đầu tư; ngược lại, họ tập trung vào tính chất “phi lợi nhuận” của hợp tác xã.

Tại B.Rosenberg, tòa án phát hiện rằng “cổ phiếu” trong một agency về hợp tác quảng cáo không đủ bảo đảm, một phần vì cổ phiếu không thể chuyển nhượng, không mang lại cổ tức và mỗi thành viên chỉ được một phiếu bầu. Khi cho rằng cổ phiếu không phải là một chứng khoán, tòa án nhận thấy rằng “đặc điểm phân biệt của một giao dịch bảo đảm là nhà đầu tư chỉ được thúc đẩy bởi triển vọng hoàn vốn đầu tư của mình từ những nỗ lực của người thứ ba.

Mạng lưới crypto không cần chính thức trở thành hợp tác xã để được hưởng lợi từ việc có những đãi ngộ từ chứng khoán.

Dự án của bạn có thể không cần kết hợp với tư cách là một hợp tác xã để hưởng lợi từ các nơi phân tích chứng khoán cung cấp cho các co-op. Thay vào đó, bạn chỉ cần kết hợp các yếu tố trong cấu trúc hợp tác sao cho bản chất kinh tế của việc bán token của bạn tương tự như bản chất kinh tế của cổ phiếu co-op.

Tại  B.Rosenberg , tòa án cho rằng khi “tìm kiếm phạm vi của từ 'an ninh' thì tên hoặc hình thức nên được bỏ qua và nên nhấn mạnh vào tính thực tế của kinh tế". Nguyên tắc này thường được thảo luận và áp dụng bởi các tòa án và cơ quan quản lý trong bối cảnh tiền điện tử. Ví dụ, khi thảo luận về tiền điện tử, Giám đốc SEC William Hinman đã nói rằng “…Tôi nhận ra rằng Tòa án tối cao đã thừa nhận rằng nếu ai đó mua một tài sản chỉ để tiêu dùng thì nó có khả năng không phải là chứng khoán… Tuy nhiên, bản chất kinh tế của giao dịch luôn xác định phân tích tính pháp lý, không phải chỉ là nhãn mác”.

Như đã đề cập trước đây, chúng tôi không hề nói rằng là đã hoàn thành một phân tích pháp lý đầy đủ về chủ đề này và chúng tôi hoan nghênh những người khác tìm hiểu sâu hơn và bổ sung cho chúng tôi những kiến ​​thức mới mẻ của mọi người.

2.3 Vậy các dự án về token nên áp dụng những bài học này như thế nào?

Các nhóm sáng lập của các dự án mà đang thực hiện về token nên xem xét liệu tổ chức của họ đã kết hợp hoặc có thể kết hợp đủ các tính năng của một hợp tác xã để hưởng lợi từ cấu trúc độc đáo và cách xử lý chứng khoán hay chưa. Trong bối cảnh này, chủ sở hữu token sẽ có quyền trở thành thành viên trong một mạng lưới, được sử dụng một số lượng nhất định của hợp tác xã và/hoặc các lợi ích khác đi kèm. Dưới đây là một vài những khám phá ngắn gọn về cách mà một số tính năng của hợp tác xã có thể được áp dụng trong bối cảnh của các dự án crypto:

(1) Dân chủ hóa việc ra quyết định

Dân chủ hóa việc ra quyết định có thể bao gồm việc cho phép chủ sở hữu token có số phiếu bình đẳng trong việc lựa chọn ban quản lý, thành viên hội đồng quản trị hoặc đưa ra quyết định về việc nâng cấp giao thức. Nhiều mạng lưới đã cho phép chủ sở hữu token đóng góp vào quản trị mạng lưới nhưng quyền ra quyết định của các chủ sở hữu token đó thường tương ứng với số lượng token mà họ nắm giữ, thay vì là quyền biểu quyết bình đẳng cho người/tổ chức bất kể số lượng token mà họ nắm giữ.

Các hợp tác xã có thể yêu cầu một số dạng giao thức KYC^[1], vì vậy bạn có thể xác minh tính cá nhân duy nhất của người dùng của mình.

(2) Hạn chế chuyển giao token và tập trung vào tính tiện ích thay vì giá cả

Các dự án crypto có thể xây dựng và tiếp thị tổ chức của họ sao cho chủ sở hữu token không có kỳ vọng về lợi nhuận và được khuyến khích mua token chỉ để nhận được dịch vụ. Điều này có thể bao gồm việc làm cho token không thể chuyển nhượng, ngoại trừ các thành viên khác có ý định sử dụng co-op. Trên thực tế, điều này có thể đạt được giống như cách Nexus Mutual đã làm — bằng cách sử dụng DEX hoặc AMM và chỉ cho phép các thành viên đã được xác minh thực hiện giao dịch. Có lẽ điều này cho phép thanh khoản mở rộng theo quy mô của mạng lưới và cơ sở thành viên.

Các tòa án liên bang đã công nhận rằng cổ phiếu của một hợp tác xã không nhất thiết phải là chứng khoán khi mà có khả năng thu được lợi nhuận từ việc tăng giá trị cổ phiếu của thành viên do khả năng thu được những lợi nhuận đó có thể là mục đích chính của thành viên - có được hàng hóa và dịch vụ từ hợp tác xã. Hơn nữa, SEC đã đưa ra thư “cấm hành động” cho một số hợp tác xã - những nơi mà cổ phiếu có khả năng tăng giá hoặc giảm giá trị.

(3) Phân bổ thu nhập cho chủ sở hữu token dựa trên cơ sở sự bảo trợ của họ đối với mạng lưới

Nhiều mạng lưới đã cho phép biến thể của nguyên tắc này, ví dụ, cho phép chủ sở hữu token được bồi thường bằng cách cho vay hoặc đặt cọc token của họ. Crypto cung cấp cho các hợp tác xã cơ hội cải thiện các phương pháp tiếp cận kế thừa để bảo trợ. Ví dụ: một mạng lưới crypto có thể sẽ dễ dàng theo dõi sự bảo trợ hoặc tung ra token với nguồn cung lạm phát nhằm mục đích thưởng cho những thành viên sử dụng token của họ sớm.

(4) Dựa vào sự đóng góp tài chính của các thành viên, người thành lập, cổ đông ưu đãi… và những người khác?

Các hợp tác xã có thể huy động vốn thông qua đóng góp của các thành viên, vay nợ và bán cổ phiếu ưu đãi. Ví dụ: Nexus Mutual đã huy động vốn thông qua việc bán token NXM của mình cho các thành viên và các thành viên đó có thể sử dụng để đóng góp vào smart contract và tham gia vào thị trường. Cách tiếp cận tương tự chưa được thử nghiệm ở Mỹ nhưng thật đáng khích lệ khi thấy sự đổi mới có tiềm năng đưa mô hình hợp tác vào thời đại kỹ thuật số.

(5) Cung cấp thông tin của dự án một cách minh bạch và nhất quán

Việc tiết lộ thông tin dự án một cách minh bạch và nhất quán cho các chủ sở hữu token cũng có thể giúp việc phân tích chứng khoán được thuận lợi, điều này khiến cho các dự án crypto cũng được trơn tru. Về sự thành công trong lời đề nghị năm 2012 của Hợp tác xã Nông dân Minn-Dak về yêu cầu cấm hành động từ SEC, luật sư của họ đã lập luận rằng hợp tác xã nên được miễn việc đăng ký chứng khoán, một phần là bởi vì hợp tác xã đã cung cấp đầy đủ thông tin cho các thành viên.

Hơn nữa, yếu tố quan trọng nhất trong bài kiểm tra của Schaden - thứ mà được sử dụng bởi các tòa án khi xem xét “nỗ lực của những người khác” trong Kiểm tra Howey là liệu các nhà đầu tư có “quyền truy cập thông tin” hay không. Thông tin càng dễ tiếp cận thì càng có lý do rõ ràng rằng công cụ được đề cập không phải là chứng khoán. Logic ở đây chính là “mục đích chính của các hành vi chứng khoán là bảo vệ các nhà đầu tư bằng cách thúc đẩy việc công bố đầy đủ thông tin cần thiết cho các quyết định đầu tư sáng suốt.”